2015年12月，萬科董事會主席公開喊話寶能系姚振華，稱不歡迎其成為萬科的大股東，正式拉開了以王石為首的管理層與寶能系的股權爭奪戰(zhàn)。

把歷史的時間軸倒退到1994年，萬科的股票承銷商君安證券聯(lián)合萬科一批股東，包括新一代海南證券等股東，要求改組萬科董事會。

兩場股權之爭相差了20余年，但是萬科阻擊野蠻人的招數(shù)，卻有驚人的相似。

首先來簡單回顧一下20多年前的君萬之爭。

君安陣營

主將：張國慶，君萬證券總經理

盟軍：深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券、香港俊山投資有限公司、創(chuàng)益投資有限公司

火力配置：總持有萬科總股份的10.73%。

出兵目的：君安承銷萬科B股，有1000萬股壓在了手上，成本價12元每股，當時市場價9元，賬面浮虧3000萬。意圖通過此次收購，刺激股價、控制萬科董事會。

萬科陣營

主將：王石，萬科集團董事長

盟軍：劉元生、趙曉峰、馬恭元。

火力配置：萬科董事會實際控制權

防御目的：擊退君安的收購、保護萬科現(xiàn)有董事會的穩(wěn)定。

事件經過：1994年3月30日，據王石在《道路與夢想》一書中回憶，君安總經理張國慶進入其辦公室，告知要在下午召開記者發(fā)布會并改組，這距離其對外正式宣布僅兩個半小時。王石稱，這是君萬要全面接管萬科的一場圖謀。

應對君萬方的咄咄逼人， 3月31日，王石果斷決定向深交所申請停牌，并獲得批準——這是中國股市的第一次停牌，在當時尚沒有對股票漲跌的停牌限制，萬科開了一個先河。王石通過停牌贏得時間，阻擊君安等人的“老鼠倉”。同時，瓦解被君安拉攏的其他股東，瓦解企圖改組萬科的聯(lián)盟。在君安發(fā)起股權之爭5天的時間內，順利贏得了這場戰(zhàn)爭。

當時，除了王石的戰(zhàn)略之外，深圳政府以及證監(jiān)會的人脈，是萬科制勝的關鍵。

在王石的自傳《道路與夢想》一書中，有一段這樣的描寫：

一個星期之后，中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任張資平來深圳調查“3.30事件”。

某賓館房間中，張主任同我見了面。

張資平說：“你們的報告劉鴻儒主席已經批復：嚴格查處。我就是來處理此事的。寧志翔是我五道口中國人民銀行研究生部所在地的同學，我舉起屠刀的手砍不下去。來深圳是一定要調查，但你知道，這調查就像離開碼頭的船，船的目的地很明確：過河靠岸；但船到了河中間，風大浪急，就由不得你我開船的了，你明白我的意思嗎？”

我點點頭。

“怎么調查，先看你王石一個態(tài)度�！�

“與人為善�！�

……

20余年后，萬科再此卷入了股權之爭，這一次的對手寶能系，顯然比君安證券更為棘手，當年的君萬之爭，萬科僅用了數(shù)天就將對手擊敗，但是這一次，雙方的耗時已經超過200天。

而梳理萬科至今的出招，和當年又何其相似。

一，停牌——先發(fā)制人

萬科在1994年創(chuàng)下了停牌的先例，這一次，這一招也被用來抵御寶能系的強勢收購。

2015年12月18日，萬科A發(fā)布臨時停牌公告稱，稱正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產重組及收購資產。彼時，寶能系已經通過二級市場連續(xù)增持萬科，合計持有后者22.45%股份。萬科停牌時間歷時六個月之久，重組對象始終破朔迷離。直至停牌后的四個月，才首次公布了重組對象深圳地鐵。

在諸多業(yè)內人士看來，萬科的緊急停牌更多的是為了阻擊寶能系的瘋狂持股，擔心后者的不斷增持，會影響萬科管理層以及后者的話語權，不排除萬科是選擇了先停牌，后尋找重組對象，為自身贏取反擊的時間。

君萬之爭中，萬科創(chuàng)下了A股停牌的先例，20余年后這一招，已然為萬科贏得了長達六個月的備戰(zhàn)時間。

二，重組——尋找靠山

在萬科經歷了君安之爭之后，2000年，王石主動引入了央企華潤集團，希望在股權結構上進行調整，吸引有實力的財團進入，成為戰(zhàn)略性大股東。在此后的10多年，王石和郁亮多次公開表示，華潤是萬科最好的大股東，后者給萬科提供了律師、會計方面的專業(yè)人事，在萬科的組織建設上，在萬科的整個管理架構上，在監(jiān)督機構上，起到至關重要的作用

萬科在2015年遭遇寶能系持股的時候，也一度求助于大股東，但是華潤并未介入。

因此，萬科轉向找到了另一家國企深圳地鐵，以解自身的危機。

按照萬科發(fā)布的交易預案公告，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權，初步交易價格為456.13億元。萬科將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價。

出這一招，萬科的計劃是通過發(fā)行股份，稀釋寶能系的股份。但是令萬科意外的是，這一招同時也稀釋了華潤的股份，直接導致華潤的激烈反對。在6月17日的董事會上，華潤系的三位董事對重組預案直接投了反對票，表現(xiàn)了鮮明的態(tài)度。

由于重組預案需要召開第二次董事會和股東大會，如今寶能系和華潤的持股量高達40%，可以否決萬科提出的任何議案。

面對華潤的翻臉，王石在微博上坦言，最后的遮羞布被撤掉了。

萬科與寶能系的戰(zhàn)爭，突然殺入了華潤，使得這場管理權之爭的前景更為復雜和難測。

君萬之爭后，萬科引入了華潤這個曾經最好的大股東，但是這一招顯然不是萬能的。

三，輿論——員工、股東齊上陣

7月，寶能系層要求罷免萬科現(xiàn)有管理層，這直接激起了萬科的強烈反對。

萬科工會委員會起訴寶能損害股東利益的訴訟，深圳市羅湖區(qū)人民法院已經受理此案。根據《民事起訴狀》，萬科工會的訴訟請求主要有五個，包括請求判令5名被告持有萬科A股股票達到5%時及其后續(xù)繼續(xù)增持萬科A股股票的行為屬于無效民事行為; 以及要求不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權、提案權、提名權、提議召開股東大會的權利及其他股東權利萬科工會的訴訟理由主要有三個：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國務院證券監(jiān)督管理機構書面報告的義務、未嚴格按照《證券法》、《收購辦法》的要求履行信息披露義務、增持屬于無效民事行為。

除此之外，越來越多第三方加入到該陣營。

萬科第一大自然人股東向證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等七個監(jiān)管部門實名舉報華潤、寶能，質疑二者之間的關聯(lián)關系。包括質疑華潤和寶能系之間到底有多少重大利益關聯(lián)；華潤和寶能系在關于萬科第一大股東地位的問題上何時開始談判交易；雙方在深鐵重組事件上聯(lián)手反對的原因；雙方達成第一大股東易主的秘密協(xié)議是否已涉嫌內幕信息交易和市場操縱以及質疑寶能用于收購資金的來源是否合法。

此外，萬科獨董華生也曾在微博上公開之一華潤和寶能一致行動人的關系。

相比上一次，萬科的盟軍陣容顯然更強大。

四，揭底寶能——尋找阿喀琉斯之踵？

7月19日，萬科發(fā)布了一份《關于提請查處鉅盛華及其控制的相關資管計劃違法違規(guī)行為的報告》，在這份報告中，萬科把寶能系作為的持股量，持股成本，乃至于9個資管計劃的金額細節(jié)等底牌全部揭開。

這9個資管計劃，即寶能在持股量達25%的舉牌線后，公布的用于收購萬科A資金的來源，并稱，這9個資管為一致行動人。

該報告透露，9個資管計劃利率區(qū)間為6.5%-7.2%，寶能購入萬科A股票的均價為18.89元/股，按平均利率以及已存續(xù)期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約19.83元/股。這是萬科方面首次準備披露的寶能持倉成本。

有分析稱，萬科自7月4日復牌以來，股價累積跌幅已經達30%，萬科此時公布寶能的持倉成本，無疑讓股價繼續(xù)承壓。

此外，有消息稱，由于股價連番下跌，部分資管計劃計劃解除一致行動人。

如果消息屬實，這與萬科在20多年前，選擇瓦解聯(lián)盟的戰(zhàn)術如出一轍。

在萬科揭底寶能底牌的同時，萬科列舉了寶能系資管計劃披露不詳、資管計劃違規(guī)、讓渡表決權不合法以及侵害小股東利益等一系列問題。

有市場人士認為，萬科此次舉報時機把握精準，是繼萬科A股價暴跌數(shù)日之后，此番舉報加速市場對萬科股價的擔憂，因為如果股價繼續(xù)下跌，寶能系9個資管計劃存在平倉風險，無疑加速股價下跌，以此給監(jiān)管層施壓。

萬科在君萬之爭中，曾經因為獲悉寧志翔與君安高層勾結，并一舉獲得“老鼠倉”的證據，而直接破解了危機。

此番，萬科抓住九個資管計劃不放，而通道業(yè)務又處于監(jiān)管的模糊地帶，如何判斷的難題全部轉移到監(jiān)管層身上，萬科選擇在股價暴跌時向監(jiān)管層揭露，用意頗深，上述市場人士補充。

萬寶之爭還在繼續(xù)，這一次的寶能系卻并不像20余年前的君安一樣不堪一擊。與此同時，整個監(jiān)管環(huán)境也在變化，萬科的出招在保持優(yōu)秀傳統(tǒng)的同時，多少有了更多的進步和時代的烙印。

這一場仗，王石能贏嗎？